Андрей Старицкий только потому не был среди мятежников, что отъезжал в ту пору в Старицу, но, как позднее писал летописец, «учал на Великого князя и на его матерь гнев держати».

 И когда в конце 1536 года казанский хан Сафа-Гирей двинулся на Муром и Нижний Новгород, князь Андрей против него не выступил, а когда Елена велела ему ехать в Москву, чтобы дать за это ответ, то, сказавшись больным, в Москву не поехал. Но после того как к нему прибыл князь Борис Щепин-Оболенский и потребовал выступления старицких полков с воеводами к Коломне, Андрей приказ Елены выполнил и оказался из-за этого сильно ослабленным. 

Он понял, что допустил ошибку, однако замысла о мятеже не оставил и решил привлечь на свою сторону Новгород Великий, предлагая себя новгородцам в князья. Однако Андрей просчитался: новгородцы крепко держались Москвы, и даже более того: как раз в этот момент новгородские полки должны были выступать на московскую службу. 

Андрей Старицкий, поняв, что ход событий движется против него, забрал жену и детей и выехал в Торжок. Он еще надеялся на то, что его обещания «жалования» Новгороду сыграют свою роль, однако пока «прелестные грамоты» старицкого князя шли в Новгород, в Москву прилетели сообщения о его измене. Овчина тотчас же пошел к Старице, чтобы «поймать» переметчика, а князь Никита Оболенский быстро пошел к Новгороду, чтобы воспрепятствовать мятежнику засесть за его стенами.
Да и сами новгородцы не только не поддержали князя Андрея, но и вышли с войсками ему навстречу на подмогу московской рати.
Не оказали содействия Андрею и его собственные воеводы, стоявшие у Коломны, а те, кто отправился с ним в поход, убегали из его войска один за другим. Осталась, по словам летописца, лишь малая кучка его сторонников, которые «упилися безумьем своим яко пьяни».
Старицкий князь проиграл.

 Овчина – Телепнев-Оболенский, выведший навстречу мятежному князю московские войска, «поцеловал крест», что «вулос не упадет» с головы Андрея Ивановича, если он добровольно приедет в Москву. Удельный князь поверил. В Москве Елена Глинская разыграла удивление: как мог боярин Иван Овчина дать такое обещание сам, «с великим князем не обослався», для виду даже наложила на него опалу. А Андрея Старицкого бросили в темницу, где он и умер «страдальческою смертью» через полгода точно так же, как и Глинский, «под шляпою железной». 

А более тридцати новгородцев, примкнувших к мятежу, были повешены вдоль дороги из Москвы в Новгород. Но и Елена Васильевна, погубившая своего дядю и двух братьев покойного мужа, прожила после этого меньше года: она внезапно заболела какой-то нераспознанной и неизлечимой болезнью и 3 апреля 1538 года умерла.
Сразу пошел слух, что тридцатилетнюю великую княгиню отравили, что она стала жертвой боярского заговора. 

Однако даже сын ее Иван IV, впоследствии губивший тысячи невинных и подозревавший всех и вся, ни разу не обвинил никого в скоропостижной смерти матери. Причина смерти ее остается неизвестной и сегодня.