В 454 г. император Валентиниан III казнил своего блестящего, но своенравного полководца Аэция, а год спустя убили и его самого. 

Следующие двадцать лет оказались периодом политического хаоса: не менее восьми императоров были возведены на трон и низложены – или по инициативе римской сенатской аристократии, или по наущению восточного императора.

 Двадцать третьего августа 476 г. германские отряды в Италии (которые составляли теперь основную часть римской армии) избрали королем своего командира Одоакра и низложили последнего западного императора Ромула Августула (правительство Августула отказалось выделить солдатам треть земель – именно столько получили римские «союзники» в Галлии).

 Это событие означало конец Римской империи на Западе. Формально всей территорией империи отныне управлял восточный император Зенон.

 Фактически же Одоакр, ненавидимый римской аристократией и не признаваемый Константинополем, стал независимым правителем Италии. Остготы в Италии У Зенона не было возможности отвоевать Италию, но он все же отомстил Одоакру. Остготы, побежденные и порабощенные гуннами, в конце концов, как и вестготы, двинулись в балканские провинции империи.

 В 488 г. Зенон убедил их вождя, Теодориха, выступить из Мезии (современная Сербия) в Италию. Со стороны императора это был ловкий ход: кто бы ни победил в Италии, Восточная империя по крайней мере избавлялась от последнего племени варваров, которое все еще находилось в ее провинциях.

 К 493 г. остготы заняли Италию, Одоакр был мертв (его убил, по рассказам, сам Теодорих). Формально Теодорих как наместник императора получил титул патриция, но на деле он оставался так же независим, как и прочие вожди варваров.